Modificari in firma, procedura:

Conform avocatnet.ro, pe parcursul activităţii şi existenţei unei societăţi, în actul constitutiv al acesteia pot interveni numeroase schimbări, iar toate modificările trebuie consemnate la Registrul Comerţului. Printre cele mai frecvente menţiuni pe care le fac firmele se numără modificarea obiectului de activitate, prelungirea valabilităţii sediului social, prelungirea duratei de funcţionare a companiilor sau majorarea capitalului social al entităţilor.

Pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC), la secţiunea Menţiuni – persoane juridice, regăsim peste 20 de astfel de modificări ce pot apărea pe parcursul existenţei unei firme.

Totuşi, există câteva schimbări întâlnite frecvent, cum ar fi cele ce privesc obiectul de activitate al companiei, sediul social al acesteia, durata de funcţionare a firmei sau majorarea capitalului social. Pentru a înregistra aceste menţiuni la Registrul Comerţului, trebuie să urmaţi anumiţi paşi şi să completaţi o serie de documente, pe care le vom prezenta în cele ce urmează.

Cum se modifică obiectul de activitate al unei firme

Potrivit actului normativ care guvernează activitatea firmelor din România, respectiv Legea societăţilor nr. 31/1990, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN. În plus, acesta este declarat, obligatoriu, la constituire, fiind prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul de înregistrare.

Astfel, actul constitutiv al unei societăţi trebuie să cuprindă, printre altele, şi obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens.

După ce domeniile de activitate sunt declarate, acestea pot fi modificate pe parcurs, iar în acest sens, trebuie îndeplinite o serie de formalități la Registrul Comerțului. Mai exact, potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul ONRC, pentru înregistrarea mențiunilor privind modificarea obiectului de activitatea al unei firme (completare, extindere, reformulare, precizare domeniu și activitate principală, schimbarea domeniului și activității principale) trebuie depuse la ONRC o serie de documente.

În primul rând, contribuabilul trebuie să depună o cerere de înregistrare, în original, care poate fi descărcată de aici.

Acestei cereri de înregistrare i se adaugă și actul modificator al actului constitutiv, adică hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor sau decizia asociatului unic/CA/directoratului sau actul adițional la actul constitutiv respectiv, hotărârea membrilor grupului de interes economic sau grupului european de interes economic cu sediul în România, în original.

Totodată, trebuie depus și actul constitutiv actualizat, în una dintre următoarele forme:

  • înscris sub semnătură privată;
  • înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului;
  • înscris sub semnătură privată, certificat de oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul unde firma are sediul social;
  • în formă autentică, în cazurile prevăzute de lege.

Conform ONRC, după fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judecătorului-delegat, cu excepția situațiilor când înregistrarea va fi efectuată pe bază hotărârii definitive de excludere sau de retragere.

Dacă este cazul, Registrul Comerţului solicită şi:

  • declarația-tip pe propria răspundere (în original), semnată de asociați sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfășoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activitățile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 3 – pct. 6, Notă de subsol ) – original;
    • persoană juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii pentru activitățile precizate în declarația-tip (model 3-original);
  • certificatul de înregistrare, în original – atunci când solicitaţi modificarea obiectului de activitate principal al firmei, urmând a primi un nou astfel de document;
  • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
  • împuternicire specială (în formă autentică), avocațiala sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

Important! În declarația-tip se vor înscrie toate activitățile care se desfășoară la sediul social sau la sediul secundar, inclusiv cele care au fost autorizate.

În ceea ce priveşte costurile pentru modificarea obiectului de activitate al unei firme, acestea sunt, conform ONRC, de 144 de lei, reprezentând taxe de registru, la care se adaugă şi tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

De ce acte ai nevoie pentru prelungirea sediului social al unei firme

În momentul în care înfiinţează o societate, indiferent de forma sa de organizare, reprezentanţii entităţii trebuie să facă dovada că deţin un sediu social, care este menţionat expres în cuprinsul actului constitutiv al societăţii. Stabilirea sediului social se face pe baza unui document care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social, care poate fi contractul de vânzare-cumpărare ori contractul de donaţie în formă autentică, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere, subînchiriere sau comodat, atunci când deţinătorul legal al unei clădiri dă în folosinţa societăţii un spaţiu definit (de exemplu, o cameră) sau întreg imobilul.

Atunci când dovada ce atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social îşi pierde valabilitatea, prin ajungere la termenul prevăzut în contract, reprezentanţii societăţii trebuie să înregistreze la ONRC prelungirea valabilăţii sediului social, prin depunerea unui dosar care trebuie să cuprindă următoarele documente:

  • cererea tip de depunere şi/sau menţionare acte;
  • actul adiţional de prelungire a duratei contractului iniţial prin care s-a stabilit sediul social (de cele mai multe ori, contract de comodat);
  • copie de pe actul de identitate a reprezentantului sau împuternicitului, unde este cazul;
  • copie a certificatului de înregistrare în Registrul Comerţului.

În ceea ce priveşte taxele pentru prelungirea valabilităţii sediului social, acestea nu depăşesc 200 de lei, iar ONRC va elibera documentele justificative, respectiv certificatul de înregistrare menţiuni şi rezoluţia de înregistrare a menţiunii, în termen de cel mult o săptămână de la momentul depunerii dosarului complet.

Atenţie! Chiar dacă Oficiul Registrului Comerţului permite depunerea documentaţiei necesare pentru prelungirea sediului social şi după expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv, societatea care funcţionează cu un sediu social expirat se supune anumitor riscuri, inclusiv posibilitatea de a fi declarată inactivă, ca urmare a inexistenţei unui sediu social.

Prelungirea duratei de funcţionare a firmelor: Cum procedezi?

Aşa cum legislaţia în vigoare stabileşte, actul constitutiv al unei societăţi trebuie să includă şi durata de funcţionare a acesteia. Astfel, atunci când durata de funcţionare nu este stabilită pe o perioadă nelimitată, ci pe una determinată, este necesar ca, înainte de expirarea termenului prevăzut în actul constitutiv, reprezentanţii companiei să demareze procedura de prelungire a duratei de funcţionare.

Astfel, printr-o actualizare a actului constitutiv, perioada de existenţă a unei firme va fi prelungită, prin înregistrarea unei menţiuni în acest sens la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Concret, înregistrarea menţiunii privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţilor se realizează în două etape, iar în prima dintre acestea, potrivit informaţiilor furnizate de ONRC, trebuie depuse următoarele documente:

  • cererea de depunere şi menţionare acte (original);
  • hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor/decizia asociatului unic (original);
  • împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul;
  • dovezile privind plata taxelor, în cuantum de 72 de lei, la care se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

După publicarea hotărârii AGA/deciziei asociatului unic în Monitorul Oficial, se trece la cea de-a doua etapă, în care solicitantul va depune o cerere de înregistrare, în original, alături de care va ataşa la dosar următoarele documente:

  • extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care a fost publicată hotărârea de prelungire a duratei de funcţionare a persoanei juridice;
  • actul modificator al actului constitutiv privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţii (original) – aici aveţi detalii despre ce trebuie să cuprindă hotărârea AGA/decizia asociatului unic;
  • actul constitutiv actualizat, în original;
  • împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original;
  • dovezile privind plata taxelor, în cuantum de 72 de lei, la care se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: În cazul în care în actele constitutive sau modificatoare s-a prevăzut clauza potrivit căreia durata societăţii prevăzută pentru o perioadă determinată se prelungeşte de drept cu aceeaşi perioadă, cererea de înregistrare va fi însoţită de confirmarea scrisă a asociaţilor privind prelungirea de drept a duratei.

Majorarea capitalului social al societăţilor

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, capitalul social al unei firme se poate reduce sau majora. În ce priveşte majorarea acestuia, reglementările în vigoare stabilesc două modalităţi prin care se poate mări capitalul social, respectiv prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. Totodată, mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Potrivit art. 213 din actul normativ citat, majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital. Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

Revenind la documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor, acestea sunt:

  • cererea de înregistrare – formular disponibil aici;
  • actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/ Consiliului de administraţie/ directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv (original) – detalii suplimentare suntaici;
  • dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată – detalii). În cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în original;
  • raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul OCRT şi/sau persoana sau persoanele desemnate (original);
  • dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii) – detaliiaici;
  • actul constitutiv actualizat;
  • prospectul de emisiune având semnăturile a doi dintre administratori, respectiv a doi membri ai directoratului, în caz de subscripţie publică (în copie). În cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital prospectul de emisie va fi avizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (în formă autentică) – detalii;
  • dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale – 220 de lei, reprezentând taxele de registru, 132 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru + tariful de publicare în Monitorul Oficial.

În plus, în funcţie de situaţie, reprezentanţii ONRC pot solicita şi alte documente specifice, cum ar fi hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care se limitează sau se ridică dreptul de preferinţă sau declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii asociaţi care prin majorare au dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi.

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

Societate pe actiuni avantaje si dezavantaje

Conform avocatnet.ro, societatea pe acțiuni (SA) este una dintre cele cinci forme de organizare reglementate de legislaţia românească, fiind totodată şi una dintre cele mai complexe astfel de entităţi. Spre deosebire de altele, capitalul social al unei SA este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. În plus, este necesară și organizarea emisiunii de acțiuni și înregistrarea de stat a acestora.

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, societatea pe acţiuni este una dintre cele cinci forme de organizare în care entităţile cu personalitate juridică se pot constitui.

Potrivit actului normativ, o societate pe acţiuni poate fi constituită de cel puţin doi acţionari, care pot fi persoane fizice și/sau persoane juridice având cetățenie, respectiv naționalitate, română și străină. În cazul în care societatea are „mai puţin de doi acţionari pe o perioadă mai lungă de nouă luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii”, aşa cum este precizat la art. 10 alin. (3) din Legea societăţilor.

Spre deosebire de o societate cu răspundere limitată, al cărei capital social nu poate fi mai mic de 200 de lei, capitalul social al unei societăți pe acțiuni reprezintă echivalentul în lei al sumei de 25.000 de euro, calculată la cursul de schimb valutar stabilit de Banca Naţională a României (BNR) pentru ziua subscrierii și a vărsării acestuia.

Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei”, scrie în cuprinsul actului normativ, în timp ce valoarea nominală a unei acțiuni nu poate fi mai mică de 0,1 lei.

Procedura de constituire a societății pe acțiuni

Procedura de constituire a unei societăți pe acţiuni este laborioasă și cuprinde mai multe etape. Prima dintre acestea este cea de pregătire, practic cea în care se întocmește contractul societății, se subscriu acțiunile de către fondatori și se ține adunarea constitutivă.

În a doua etapă trebuie dobândită calitatea de personalitate juridică. În această a doua etapă are loc, de fapt, întocmirea contractului de societate, care include:

  • numele, prenumele, numerele actelor de identitate ale fondatorilor, domiciliul lor, precum și alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul comerțului;
  • denumirea întreagă și cea prescurtată a societății care se înființează, sediul ei;
  • scopul și obiectul de activitate al societății;
  • mărimea prezumtivă a capitalului social;
  • numărul de acțiuni plasate la înființarea societății;
  • caracteristicile fiecărei clase de acțiuni plasate la înființarea societății;
  • suma, modul și termenele de plată ale acțiunilor cumpărate de către fondatori;
  • modul și termenele de înființare a societății, obligațiile fondatorilor și răspunderea acestora;
  • lista fondatorilor împuterniciți să depună cererea de înregistrare a societății;
  • modul și termenele de pregătire și de ținere a adunării constitutive;
  • modul și termenele de restituire a cheltuielilor de înființare și înregistrare a societății.

Apoi urmează a treia etapă, în care are loc subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate la înființarea societății pe acțiuni. Și asta pentru că, pentru constituirea societății, fiecare fondator trebuie să contribuie la formarea patrimoniului societății. Astfel, în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecăruia dintre fondatori, aceştia fiind obligați să achite acțiunile subscrise în valoare deplină până la convocarea adunării constitutive. Sumele se transferă la un cont provizoriu, deschis special în acest scop.

Atunci când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de lege, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei. Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii. Judecătorul delegat este cel care va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

După realizarea celor trei etape prezentate mai sus, urmează înregistrarea efectivă a societății pe acțiuni, dar numai după soluționarea de către adunarea constitutivă a tuturor chestiunilor ce vizează constituirea unei astfel de entităţi.

Conform normelor legale în vigoare, înregistrarea societății este obligatorie până la începerea activității economice și se efectuează în concordanță cu legislatia în vigoare.

Ce documente sunt necesare la înregistrarea SA

În primul rând, trebuie întocmită documentația necesară și apoi depusă la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Rezervarea denumirii societății este primul pas în procedura de înfiinţare a unei SA. Astfel, solicitantul depune la ORCT, după achitarea taxei de registru la casierie, în cuantum de 72 de leio cerere de verificare disponibilitate și/sau rezervare firmă (în original), completată cu trei denumiri, în ordinea preferințelor. Formularul utilizat pentru rezervarea denumirii poate fi obţinut de la Registrul Comerţului sau poate fi descărcat de pe site-ul instituţiei, disponibil aici.

Firma societăţii pe acţiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăţi, şi va fi însoţită de menţiunea întreagă („societate pe acţiuni”) sau de cea prescurtată („S.A.”).

După rezervarea denumirii, persoanele care doresc să înființeze o societate pe acțiuni trebuie să facă dovada documentului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, dar și înregistrarea actelor de proprietate la Agenția Națională de Administrare Fiscală. Aceasta va elibera certificatul pentru spațiul social și adeverința care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social. Dacă sediul social se află într-un apartament de bloc, atunci este obligatoriu să existe acordul asociației de proprietari, dar şi acordul vecinilor cu pereţi comuni. De asemenea, un alt document este declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social. 

O altă cerință obligatorie este dovada privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de acţionari la capitalul social, care, aşa cum am menţionat deja, nu poate fi mai mic decât echivalentul în lei al sumei de 25.000 de euro.

În acest caz, pentru aporturile în numerar sunt necesare câteva documente, respectiv foaia de vărsământ, ordinul de plată sau chitanţa CEC. Pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social este nevoie de titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri) şi, dacă este cazul, raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii.

De asemenea, dosarul va mai cuprinde și actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise și vărsate la constituire, iar în cazul în care printre acestea figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate.

Totodată, la dosar vor fi atașate și:

  • declarațiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice, reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități;
  • actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor persoane fizice;
  • dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a însărcinării de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin actul constitutiv (original);
  • specimenele de semnătură ale reprezentanților societății;
  • dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007;
  • după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România (în original) şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
  • dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale: 250 lei – taxele de registru; 150 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru – 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014; tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Ce trebuie să conțină actul constitutiv al societății pe acțiuni

Potrivit dispoziţiilor art. 5 din Legea nr. 31/1990, societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut. Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate şi sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Actul constitutiv se semnează de către toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de către fondatori. Potrivit reglementărilor în vigoare, sunt considerați fondatori semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății.

Totodată, în actul normativ este precizat că nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii,sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală.

În cazul SA-urilor, forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil sau când societatea se constituie prin subscripție publică.

Conform Art. 7 din Legea societăților nr. 31/1990, din actul constitutiv nu pot lipsi următoarele informaţii:

  • datele de identificare a fondatorilor – pentru persoane fizice sunt necesare numele, prenumele, CNP-ul și, dacă este cazul, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia, iar pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare;
  • forma, denumirea şi sediul social;
  • obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
  • capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
  • natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
  • numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
  • dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
  • orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
  • datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
  • puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  • datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
  • clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
  • durata societăţii;
  • modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
  • sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
  • orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
  • cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
  • modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Despre capitalul social

După cum spuneam mai sus, capitalul social al unei SA reprezintă echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro, calculate la cursul de schimb valutar, stabilit de BNR pentru ziua subscrierii și vărsării capitalului social, dar nu poate fi mai mic de 90.000 de lei. Capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, prin modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. Acesta este expresia valorică a a aportului acționarilor, iar în schimbul aportului acționarii primesc acțiuni.

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică. Potrivit prevederilor actuale ale Legii societăților, în cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. În acelaşi timp, diferența de capital subscris va fi vărsată astfel:

  • pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății;
  • pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult doi ani de la data înmatriculării.

SA-ul poate fi constituit fie ca societate pe acțiuni închisă, fie ca societate pe acțiuni deschisă. Acțiunile trebuie să fie deținute de minimum doi acționari, persoane fizice și/sau persoane juridice, entitatea fiind deschisă atât participației private, cât și celei publice. Valoarea nominală pentru o acțiune nu va fi mai mică de 0,1 lei (adică 10 bani).

Pentru administrarea societăților pe acțiuni poate fi ales unul dintre următoarele sisteme alternative: sistemul unitar sau cel dualist. 

În sistemul unitar, societatea este condusă de unul sau mai mulți administratori, totdeauna în număr impar, organizați într-un consiliu. Consiliul poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori. Pentru societățile ale căror situații financiare sunt supuse auditului, această delegare este obligatorie și numărul minim de administratori este de trei.

În sistemul dualist, conducerea societății este asigurată de un Directorat și de un Consiliu de Supraveghere, cu următoarele atribuții: directoratul asigură activitatea și conducerea societății și raportează Consiliului de Supraveghere. Acesta, în schimb, exercită în permanență controlul asupra Directoratului societății și raportează Adunării Generale a Acționarilor.

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

Ce acte sunt necesare pt infiintarea unui SRL-D?

Conform avocatnet.ro, societatea cu răspundere limitată – debutant (SRL-D) se adresează, aşa cum îi spune şi numele, antreprenorilor aflaţi la prima afacere, iar înfiinţarea unei astfel de entităţi la Registrul Comerţului este gratuită. În plus, toţi cei care desfăşoară pentru prima dată activitate economică pot primi, din partea statului, credite nerambursabile de până la 10.000 de euro, cu condiţia îndeplinirii anumitor criterii.

Societatea cu Răspundere Limitată – Debutant este reglementată de către Ordonanţa de Urgenţă nr. 6/2011, act normativ prin intermediul căruia a fost creat cadrul legal pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii aflaţi la debut.

Astfel, o SRL-D poate fi înfiinţată de întreprinzătorii cu capacitate deplină de exerciţiu, care doresc să îşi deschidă o afacere pentru prima dată, indiferent de vârstă.

În trecut, prevederile vizau doar “întreprinzătorii tineri”, persoane sub 35 de ani care debutau în afaceri, dar dispoziţia care impunea vârsta de până la 35 ani a fost eliminată în iulie 2014, odată cu intrarea în vigoare a Legii nr. 97/2014. De atunci, sintagma „întreprinzator tânăr” a fost înlocuită cu sintagma „întreprinzător debutant în afaceri„, astfel încât în prezent beneficiarii trebuie să aibă doar capacitate deplină de exerciţiu şi să îndeplinească următoarele condiţii: Continue reading “Ce acte sunt necesare pt infiintarea unui SRL-D?” »

Cum alegem obiectul principal de activitate ( codul CAEN)

Cu toate ca n-ar trebui să fie foarte complicat, este bine sa fii foarte atent inainte să iţi alegi obiectul de activitate al firmei, de vreme ce te-ai hotărât ce fel de afacere vrei să începi. Toate activităţile sunt organizate potrivit unor coduri formate din 4 cifre în aşa numitul „cod CAEN” – clasificarea activităţilor din economia naţională. Totuşi, câteva recomandări ar putea să-ţi fie de folos dacă eşti la început de drum. Daca crezi ca ai nevoie de un consultant, datele noastre de contact le gasesti aici:

 

Obiectul principal de activitate

Codul CAEN poate fi consultat pe site-ul nostru, astfel încât să poţi alege obiectul de activitate potrivit pentru tipul de afacere pe care doreşti să o dezvolţi. Primul pas îl reprezintă alegerea activităţii principale. E bine să ştii că aceasta operaţiune e relativ importantă, din mai multe motive:

În primul rând, activitatea principală trebuie să fie cea din care se realizează sau sunt prognozate a fi realizate veniturile de bază ale firmei. De aceea, unele firme sunt impozitate diferit în funcţie de activitatea lor. De exemplu, companiile care realizeaza cele mai multe venituri din“servicii de consultanţa pentru afaceri şi management” plătesc un impozit de 16% din profit şi nu de 3% din venituri, cum sunt astăzi obligate să achite cele mai multe IMM-uri, ceea ce ar putea constitui, in funcţie de cheltuielile pe care le are firma respectivă, un avantaj.

În al doilea rînd, câteva activităţi pot fi desfăşurate doar dacă sunt trecute activităţi principale, cum este cazul, ca să dăm un alt exemplu, celor privitoare la contractarea, pe baze temporare, a personalului.

Şi, în  fine, în al treilea rînd, unele activităţi pot fi doar activităţi principale şi exclusive,  în sensul că nu mai poţi desfăşura alte activităţi în afara celei principale, cum e cazul firmelor de detectivi particulari. Mai mult, aceste firme au nevoie de avize prealabile înainte de înregistrarea dosarului la Registrul Comerţului.

Obiectul secundar de activitate

Practica ne arată că e bine să privim în perspectivă şi că inserarea în actul constitutiv al firmei a câtor mai multe activităţi nu strică deloc. Ulterior înmatriculării, orice introducere a unor noi activităţi (extinderea obiectului de activitate al firmei) înseamnă costuri suplimentare (actualizarea actului constitutiv, redactarea unui act adiţional, înregistrarea menţiunii de extindere la Registrul Comerţului).

În general, cu unele excepţii, firmele de consultanţă percep taxe modice pentru redactarea unui act constututiv cu mai multe activităţi secundare, deci profită de acest avantaj de început.

3. Ce coduri CAEN autorizez?

Autorizarea activităţilor se face pe baza unei declaraţii pe proprie răspundere prin care reprezentantul societăţii îşi asumă faptul că îndeplineşte condiţiile legale pentru derularea respectivelor activităţi.

Evident, nu toate activităţile stipulate în actul constitutiv trebuie autorizate, ci doar acelea din care asociaţii sau acţionarii estimează că vor realiza venituri încă de la începutul deschiderii afacerii sau într-un viitor apropiat. Nu poţi autoriza, de exemplu, activitatea de restaurant dacă nu ai un punct de lucru deschis şi nici nu poţi face comerţ cu mărfuri alimentre la sediul social al firmei, dacă acesta se află, de exemplu, într-un apartament de bloc şi nu ai acceptul vecinilor şi al asociaţiei de proprietari.

Activităţile pot fi autorizate la sediul social, dacă spaţiul este unul adecvat, la un punct de lucru sau în afara sediului social şi a punctelor de lucru. E important să ştii, oricare ar fi locul unde urmează să derulezi afacerile, că activităţile trebuie autorizate, nefiind suficientă doar includerea lor în actul constitutiv al firmei.

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

 

Acte necesare infiintare S.R.L.

Comform avocatnet.ro, societatea cu răspundere limitată (SRL) este, fără îndoială, cea mai răspândită formă de organizare întâlnită pe teritoriul României. Înmatricularea unei astfel de entităţi durează, în mod normal, numai câteva zile, însă pentru ca acest lucru să fie posibil este obligatoriu ca dosarul de înregistrare să conţină toate documente prevăzute de legislaţie, iar asociatul sau asociaţii să îndeplinească anumite condiţii.

Aşa cum Legea societăţilor nr. 31/1990 stabileşte, entităţile cu personalitate juridică pot fi constituite în una dintre următoarele cinci forme de organizare: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şi societate cu răspundere limitată. De altfel, aceasta din urmă este şi forma de organizare întâlnită cel mai des în ţara noastră, iar înregistrarea unei astfel de entităţi la Oficiul Registrului Comerţului nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile.

Astfel, potrivit actului normativ, într-o societate cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50, existând însă şi posibilitatea ca o firmă să aibă un asociat unic, persoană fizică sau juridică. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul unic este şi administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

Totodată, capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

Primii paşi pentru înmatricularea unei societăţi

Pentru a înfiinţa un SRL, este nevoie de întocmirea documentaţiei necesare şi depunerea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul profesional (ORCT).

Prima etapă în procedura de înfiinţare o reprezintă rezervarea denumirii societăţii cu răspundere limitată, prin depunerea la ORCT a cererii de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri, în ordinea preferinţelor, şi achitarea taxei de registru la casierie, taxă care în prezent este de 72 de lei, fiind formată din: taxa de registru (45 de lei) şi un procent aplicat taxei de registru — 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin — prevăzute de Legea nr. 85/2014 (27 de lei).

Potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi este însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”.

În ceea ce priveşte formularul utilizat pentru rezervarea denumirii, acesta poate fi obţinut de la Registrul Comerţului sau poate fi descărcat de pe site-ul instituţiei, disponibil aici. De asemenea, un lucru important de care profesioniştii trebuie să ţină cont este acela că există posibilitatea ca niciuna dintre cele trei denumiri alese să nu fie disponibile, astfel încât este recomandat ca solicitanţii să aibă şi unele variante de rezervă.

De asemenea, este important să precizăm că dovada rezervării denumirii se ridică în aproximativ 30 de minute de la depunerea cererii, aceasta fiind valabilă, din momentul obţinerii, timp de trei luni. În cazul în care procedura de înmatriculare a societăţii nu este finalizată în acest interval de timp, documentul îşi pierde valabilitatea, astfel încât solicitantul trebuie să ceară o nouă rezervare de denumire şi să achite taxele aferente.

Mai departe, persoanele care doresc să înfiinţeze un SRL trebuie să dovedească faptul că deţin un sediu social. Astfel, documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social pot fi: extrasul de carte funciară, contractul de vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune, contractul de leasing imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate de deţinătorii viitoarei companii.

Conform informaţiilor furnizate de site-ul instituţiei, toate documentele enumerate anterior trebuie depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată, cu excepţia extrasului de carte funciară, care se depune în original.

Important! În cazul în care sediul social al firmei este stabilit într-un bloc de locuinţe, este nevoie şi de acordul vecinilor sau asociaţiei de locatari pentru stabilirea sediului social.

Totodată, dosarul de înregistrare trebuie să conţină o cerere adresată Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală (ANAF) în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu socialnu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit – formularul poate fi descărcat de aici.

Asta deoarece la art. 17 din Legea societăţilor este stabilit că la acelaşi sediu pot funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Totodată, conform aceluiaşi temei legislativ, numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

Conţinutul actului constitutiv şi întocmirea acestuia

Conform normelor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă:

  • datele de identificare ale asociaţilor;
  • forma (în cazul nostru – SRL), denumirea şi sediul social;
  • obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Potrivit reglementărilor în vigoare, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat obligatoriu la constituire. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens – detalii sunt aici;
  • capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură;
  • asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  • partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
  • sediile secundare — sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică — atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
  • durata societăţii;
  • modul de dizolvare şi de lichidare al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şifondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte capitalul social pentru înfiinţarea unei SRL, acesta este de cel puţin 200 de lei, aşa cum am menţionat anterior, şi se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană aleasă de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, următoarele documente:

  • actul constitutiv;
  • dovada rezervării denumirii;
  • buletinul sau cartea de identitate;
  • buletinul sau cartea de identitate a delegatului + împuternicire pentru acesta, dacă este cazul.

Ce acte trebuie să mai cuprindă dosarul de înregistrare?

Odată încheiat actul constitutiv, potrivit legislaţiei în vigoare, fondatorii sau primii administratori trebuie să ceară, în termen de 15 zile, înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul noua companie. Cererea de înregistrare, ce poate fi descărcată de aici, trebuie să fie însotiţită de o serie de documente, după cum urmează:

  • actul constitutiv al societăţii;
  • dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
  • dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
  • în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
  • actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
  • declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

În plus, dosarul de înregistrare trebuie să mai cuprindă:

  • declaraţia referitoare la înregistrarea fiscală, disponibilă aici;
  • declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 1 – original);
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 – original);
  • în cazul firmelor cu asociat unic, declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată (original);
  • specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original). Acestea se depun la oficiul registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă reprezentanţii au fost numiţi prin actul constitutiv, şi pot fi date în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura sau în formă autentică la notarul public;
  • copie după actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice;
  • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul.

După verificarea dosarului, reprezentantul societăţii achită taxele pentru înmatricularea firmei, a căror valoare este, potrivit ONRC, de 400 de lei, formată din:

  • 250 de lei – taxele de registru;
  • 150 de lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru — 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014.

În plus, la suma amintită anterior se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Taxele pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile registrului comerţului, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată.

Totodată, cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege și dovezile privind plata taxelor și tarifelor legale trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.

În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la depunere.

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

Cum se infinteaza un P.F.A.?

Ce trebuie sa stim despre un P.F.A.?

Conform avocatnet.ro, pentru a-și putea desfășura activitatea, persoanele fizice autorizate trebuie să respecte o serie de reguli și să plătească o serie de cotizații. Și în 2016, Fiscul poate reclasifica activitatea aferentă unui PFA într-una aferentă unui salariat. Amănunte despre acest aspect, dar și despre declarațiile care trebuie depuse anual, respectiv cele suplimentare în cazul în care PFA-ul este plătitor de TVA, precum și despre cheltuielile deductibile, găsiți în articolul de mai jos. Acest ghid, realizat luând în considerare legislația conform noului Cod Fiscal, este aplicabil PFA-urilor impozitate în sistem real.

1. Cine poate desfășura o activitate ca persoană fizică autorizată

1.1 Profesii libere

Profesiile libere sunt legiferate de legi speciale și sunt coordonate de către autoritățile din domeniu.

Tipuri de profesii libere:  medic, avocat, mediator, notar, auditor financiar, consultant fiscal, expert contabil, contabil autorizat, consultant de plasament în valori mobiliare, arhitect.
1.2 Persoană fizică autorizată

Se poate înregistra ca PFA orice persoană fizică de peste 18 ani, care nu a săvârșit infracțiuni financiare și are un sediu.

PFA-ul poate alege o activitate din categoria activităților CAEN.

Pentru anumite activități  se solicită documente prin care se face dovada calificării în acel domeniu.

Legislație: art. 8 din OUG 44/2008

2.  Ce riscuri au PFA-urile?

Continue reading “Cum se infinteaza un P.F.A.?” »

PFA sau SRL? ce aleg romanii?

În primul trimestru din 2016 s-au înfiinţat 32.335 de firme, cu 9,4% mai multe faţă de perioada similară a anului trecut arată datele publicate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului (ONRC).

Numărul mare de firme a apărut pe fondul reorientării către un SRL a celor care au lucrat până acum ca persoane fizice autorizate (PFA) şi au recurs la această metodă pentru a plăti mai puţine impozite la stat. În prima lună din an, numărul de de firme nou- înregistrate la Registrul Comerţului, a fost de 8.288, în scădere cu 2,5% faţă de ianuarie 2015. În februarie, însă, au fost înregistrate 11.159 de firme, cu 13,2% mai multe faţă de aceeaşi lună a anului trecut, în timp ce în martie s-au înfiinţat12.888 de firme noi. Potrivit ONRC, SRL-urile deţin majoritatea absolută, cu aproape 70% din totalul înregistrărilor din primele trei luni. Aceleaşi date arată că românii renunţă să lucreze ca persoane fizice autorizate şi-şi fac propriile SRL-uri, ca să plătească mai puţine impozite la stat, arată News.ro. În primele trei luni din an, numărul de PFA-uri nou înregistrate a scăzut până la 6.149, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut, câd erau înregistrat 8.792. Reducerea abruptă vine după ce, de la 1 ianuarie, statul a introdus plata obligatorie a contribuţiei la pensie pentru PFA-uri, iar impozitarea firmelor mici s-a redus. Cel mai mare număr de firme nou-înfiinţate în primele trei luni s-a înregistrat în Bucureşti, 5.143 cu 1,8% mai multe faţă de primul trimestru din anul trecut. Urmează Clujul, cu 1.690 de înregistrări, cu 11,5% mai mult decât în ianuarie-martie 2015. Pe poziţia a treia se află judeţul Timiş, cu 1.483 înregistrări în ianuarie-martie, cu 20,5% mai multe decât în primele două luni ale anului trecut, mai transmite News.ro. Pe poziţia a patra se află Iaşiul, cu 1.229 înregistrări, adică un plus 5,7% faţă de ianuarie-martie 2015, iar pe locul cinci se află Ilfov, cu 1.191 înregistrări, în scădere însă cu 1,6%, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut. Sectorul care atrage cel mai mare număr de companii noi este comerţul, care deţine o cotă de aproape un sfert din numărul de firme nou-înfiinţate, mai exact 22,7%.

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

Acte necesare infiintare asociatie non profit

Conform avocatnet.ro,atunci când trei sau mai multe persoane doresc să îşi ofere resursele materiale, cunoştinţele şi forţa de muncă pentru realizarea unor activităţi în interesul colectivităţii şi nu în scop personal patrimonial, acestea pot constitui o asociaţie. În materialul următor îţi prezentăm etapele ce trebuie parcurse pentru a înfiinţa o asociaţie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Acte necesare infiintare ONG

Regulile pentru înfiinţarea şi funcţionarea asociaţiilor sunt incluse în prezent prinOrdonanţa Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii, act normativ modificat în mai multe rânduri, inclusiv în 2016.

Potrivit documentului citat, persoanele fizice şi persoanele juridice care urmăresc desfăşurarea unor activităţi de interes general sau în interesul unor colectivităţi ori, după caz, în interesul lor personal nepatrimonial pot constitui asociaţii ori fundaţii.

În ceea ce priveşte asociaţia, aceasta este o entitate fără scop patrimonial şi poate fi constituită de trei sau mai multe persoane care, pe baza unei înţelegeri, pun în comun şi fără drept de restituire contribuţia materială, cunoştinţele sau aportul lor în muncă pentru realizarea unor activităţi în interes general, al unor colectivităţi sau, după caz, în interesul lor personal nepatrimonial.

Practic, persoanele membre ale unei asociaţii oferă permanent resurse materiale, cunoştinţe şi forţă de muncă, iar principalul aport este de a susţine activităţile comunităţilor locale, regionale sau internaţionale, fără a urmări realizarea activităţilor economice şi, implicit, producerea de profit.

Un alt element important de care trebuie ţinut cont înainte de înfiinţarea unei asociaţii priveşte patrimoniul pe care aceasta trebuie să îl aibă. Dacă până acum câteva săptămâni pentru a pune bazele unei asociaţii aveai nevoie de un patrimoniu iniţial în valoare de cel puţin un salariu minim brut pe economie, la data constituirii asociaţiei, acum activul patrimonial nu poate fi mai mic de 200 de lei şi este alcătuit din aportul în natură şi/sau în bani al asociaţilor, aşa cum stabileşte Legea nr. 46/2016, în vigoare de la începutul acestei luni.

Infiintare O.N.G. – Bucuresti

Pentru a înfiinţa o asociaţie, membrii acesteia trebuie să întocmească documentaţia necesară, iar prima etapă o reprezintă colaborarea cu instanţa de judecată. Concret, prima etapă, prealabilă, la fel ca în cazul înmatriculării unei alte entităţi, o reprezintă rezervarea denumirii asociaţiei şi dobândirea dovezii disponibilităţii acesteia.

Astfel, în vederea rezervării denumirii, este necesară completarea unei cereri (un model găsiţi în fişierul ataşat articolului) şi anexarea dovezii în original a achitării tarifului de 36 de lei (se achită la Trezorerie în contul bugetului de stat nr. 20A365000 – „Alte venituri”), aşa cum reiese din informaţiile publicate pe site-ul Ministerului Justiţiei (MJ).

Cererea se depune la Registratura generală a ministerului (program: luni-vineri: 9.30 -12.00, 13.00 -16.00) ori se transmite prin poştă, termenul de soluţionare fiind de cinci zile de la data primirii cererii.

Potrivit normelor în vigoare, denumirea asociaţiei nu poate fi identică sau asemănătoare cu denumirea altei persoane juridice constituite conform prevederilor OG nr. 26/2000. Totodată, este interzisă utilizarea în denumirea asociaţiei a unor sintagme sau cuvinte susceptibile să creeze confuzie cu denumirea unor autorităţi sau instituţii publice.

Notă: Rezervarea poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă de trei luni, printr-o cerere de prelungire a rezervării formulată de solicitantul rezervării iniţiale, înregistrate la MJ până cel târziu la data expirării valabilităţii acesteia.

Mai departe, persoanele care doresc să înfiinţeze o asociaţie trebuie să dovedească faptul că deţin un sediu social. Astfel, documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social pot fi: extrasul de carte funciară, contractul de vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de închiriere, contractul de subînchiriere sau cel de comodat pentru spaţiile închiriate.

Important! În cazul în care sediul social al asociaţiei este stabilit într-un bloc de locuinţe, este nevoie şi de acordul vecinilor cu pereţi comuni şi al asociaţiei de locatari pentru stabilirea sediului social.

Model statut si act constitutiv O.N.G.

Aşa cum este precizat în OG nr. 26/2000, membrii asociaţi încheie actul constitutiv şi statutul asociaţiei, în formă autentică sau atestată de avocat. De altfel, cele două documente arată cum este organizată asociaţia, care este obiectul de activitate, detalii despre sediu, fondatori etc.

Concret, actul constitutiv al unei asociaţii se semnează de către toţi membrii asociaţi şi trebuie să cuprindă:

  • datele de identificare a membrilor asociaţi: numele sau denumirea şi, după caz, domiciliul sau sediul acestora;
  • exprimarea voinţei de asociere şi precizarea scopului propus;
  • denumirea asociaţiei;
  • sediul asociaţiei;
  • durata de funcţionare a asociaţiei – pe termen determinat, cu indicarea expresă a termenului, sau, după caz, pe termen nedeterminat;
  • patrimoniul iniţial al asociaţiei. Aşa cum am menţionat anterior, activul patrimonial nu poate fi mai mic de 200 lei şi este alcătuit din aportul în natură şi/sau în bani al asociaţilor. În cazul aportului în natură, constând în bunuri imobile, forma autentică a actului constitutiv şi a statutului este obligatorie;
  • componenţa nominală a celor dintâi organe de conducere, administrare şi control ale asociaţiei;
  • persoana sau, după caz, persoanele împuternicite să desfăşoare procedura de dobândire a personalităţii juridice.

În ceea ce priveşte statutul, acesta cuprinde, la rândul său, elementele prevăzute în actul constitutiv, cu excepţia ultimelor două elemente prezentate anterior. În plus, statutul trebuie să mai cuprindă:

  • precizarea scopului şi a obiectivelor asociaţiei;
  • modul de dobândire şi de pierdere a calităţii de asociat;
  • drepturile şi obligaţiile asociaţilor;
  • categoriile de resurse patrimoniale ale asociaţiei;
  • atribuţiile organelor de conducere, administrare şi control ale asociaţiei;
  • destinaţia bunurilor, în cazul dizolvării asociaţiei.

Odată întocmite aceste documente, solicitanţii pot depune la judecătoria pe raza căreia noua asociaţie îşi va avea sediul dosarul de înfiinţare, care va cuprinde următoarele documente:

  • actul constitutiv şi statutul;
  • dovada disponibilităţii denumirii, eliberată de MJ;
  • dovada patrimoniului iniţial al asociaţiei – cel puţin 200 de lei, făcută printr-un extras de cont de la banca unde patrimoniul iniţial a fost depus;
  • chitanţa care atestă dovada achitării taxei judiciare de timbru în sumă de 100 lei – aceasta se face la CEC sau la Administraţia Finanţelor Publice pe raza căreia se află judecătoria;
  • copii ale cărţilor de identitate ale membrilor asociaţi;
  • cazierele fiscale ale asociaţilor;
  • o cerere tip adresată preşedintelui judecatoriei pe raza căreia se află sediul, în care se solicită “acordarea personalităţii juridice şi înscrierea asociaţiei în registrul persoanelor juridice fără scop patrimonial.

Cererea de înscriere a asociaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie urmează să-şi aibă sediul poate fi depusă de oricare dintre membrii asociaţi, în baza unei împuterniciri, şi va fi însoţită de următoarele documente:

  • actul constitutiv:
  • statutul asociaţiei;
  • actele doveditoare ale sediului şi patrimoniului iniţial;
  • dovada disponibilităţii denumirii eliberată de MJ sau, după caz, refuzul motivat al eliberării acesteia.

În termen de trei zile de la depunerea cererii de înscriere şi a documentelor amintite anterior, judecătorul desemnat de preşedintele instanţei verifică legalitatea acestora şi dispune, prin încheiere, înscrierea asociaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor. La cerere, reprezentantului asociaţiei sau mandatarului acesteia i se va oferi un certificat de înscriere, care va cuprinde: denumirea asociaţiei, sediul acesteia, durata de funcţionare, numărul şi data înscrierii în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor. De altfel, certificatul de înscriere este cel care face dovada personalităţii juridice în relaţiile cu terţii.

Notă: Potrivit OG nr. 26/2000, încheierile de admitere sau de respingere a cererii de înscriere sunt supuse numai apelului. Termenul de apel este de cinci zile şi curge de la data pronunţării, pentru cei care au fost prezenţi, şi de la data comunicării, pentru cei care au lipsit.

Odată încheiate procedurile cu instanţa de judecată, urmează obţinerea certificatului de înregistrare fiscală (CIF) de la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală (ANAF). Astfel, dosarul pentru obţinerea CIF-ului, care se depune la registratura ANAF, va cuprinde următoarele documente:

  • statut (copie);
  • act consitutiv (copie);
  • încheierea judecătoarească (copie);
  • certificatul de înscriere în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor (copie);
  • timbru fiscal de trei lei;
  • două formulare 010 completate („Declaraţie de înregistrare fiscală/ Declaraţie de menţiuni pentru persoane juridice, asocieri şi alte entităţi fără personalitate juridică”).
  • Stiati ca?

    Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

    Infiintare firma – S.R.L.

    Preturi infiintare firme

    INFIINTARE FIRMA CONTACT

Sediu expirat=firma inactiva

Conform avocatnet.ro, codul de procedură fiscală stabilește mai multe cazuri în care un contribuabil este declarat inactiv, printre care se numără și funcționarea firmei într-un sediu social expirat. Concret, persoanele juridice aflate în această situație nu mai au dreptul să își deducă cheltuielile și TVA-ul aferent achizițiilor efectuate și, în plus, inactivitatea fiscală este înscrisă în cazierul fiscal.

Expirarea sediului social se traduce prin declararea inactivității fiscale și, în consecință, prin înscrierea acestui fapt în cazierul fiscal. Concret, firmele aflate în această situațienu mai pot să realizeze activitate economică.

Potrivit art. 92 alin (1) lit. g din Codul de procedură fiscală, orice contribuabil/plătitor persoană juridică sau orice entitate fără personalitate juridică este declarat inactiv dacă se află în situația în care durata deținerii spațiului cu destinația de sediu social este expirată (această durată poate fi determinată de perioada de valabilitate înscrisă în contractul de închiriere sau în contractul de comodat depus la Oficiul Registrului Comerțului).

La ora actuală, pentru a evita ca Fiscul să declare inactivă o persoană juridică, există, potrivit ONRC, două variante:

1. Schimbarea sediului social la o nouă adresă, ce are loc atunci când durata unui sediu social a expirat, iar prelungirea sa nu poate avea loc. Conform sursei citate, pentru această procedură se depun mai multe documente, după cum urmează: Continue reading “Sediu expirat=firma inactiva” »

Model act constitutiv S.R.L.

Potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, societăţile cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut, documente care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

O societate cu răspundere limitată poate fi constituită prin actul de voinţă al unei singure persoane, fizice sau juridice (asociat unic), caz în care normele în vigoare permit înfiinţarea societăţii numai cu statut, fără a mai fi astfel necesară întocmirea contractului de societate. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul unic este şi administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

„Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii„, este precizat la art. 5 alin. (4) din actul normativ citat.

Totodată, într-o societate cu răspundere limitată pot exista mai mulţi asociaţi, dar nu mai mulţi de 50, aşa cum stabileşte Legea societăţilor la art. 12.

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă datele de identificare a acestora, după cum urmează:

  • pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;
  • pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.

Aceleaşi date de identificare trebuie precizate în actul constitutiv şi pentru asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, precum şi pentru primii cenzori sau primul auditor financiar al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şi fondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte administratorii firmei, actul constitutiv trebuie să mai stabilească puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat. De asemenea, din actul constitutiv al SRL nu trebuie să lipsească forma,denumirea şi sediul social al societăţii şi nici obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale.

Vă reamintim că o firmă poate avea un singur obiect de activitate, căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat, obligatoriu, la constituire, fiind prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul de înregistrare. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens.

Conform Ordinului INS nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, activitatea principală este acea activitate care contribuie în cea mai mare măsură la valoarea adăugată totală a firmei. În schimb, activitatea secundară reprezintă orice altă activitate a firmei, activitate care produce bunuri sau servicii.

Notă: Pe parcursul existenţei unei societăţi, domeniile de activitate pot fi modificate, caz în care este nevoie de îndeplinirea anumitor formalităţi la Registrul Comerţului.

Ce alte elemente trebuie să conţină actul constitutiv?

Pe lângă sediul social, actul constitutiv trebuie să precizeze şi sediile secundare(sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi), atunci când se înfiinţează odată cu societatea. În situaţia în care ele nu sunt înfiinţate odată cu firma, însă se are în vedere organizarea lor ulterioară, actul constitutiv trebuie sa conţină condiţiile pentru înfiinţarea lor.

Alte informaţii obligatoriu de precizat într-un act constitutiv sunt cele referitoare la capitalul social al firmei. Astfel, trebuie precizat aportul fiecărui asociat, în numerar sau în natură, precum şi valoarea aportului în natură şi modul în care a fost făcută evaluarea. Capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

La înfiinţarea unei SRL, capitalul social se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană desemnată de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, mai multe documente, inclusiv actul constitutiv şi dovada rezervării denumirii (primul pas la înmatricularea unei societăţi .

De asemenea, în actul constitutiv al unei societăţi cu răspundere limitată este obligatoriu să apară detalii despre partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi. În plus, din cuprinsul documentului nu pot lipsi durata societăţii şi informatiile despre modul în care aceasta va fi dizolvată şi lichidată.

Notă: În fişierele ataşate puteţi consulta un model de act constitutiv folosit pentru înfiinţarea unei SRL cu asociat unic, dar şi unul pentru SRL cu mai mulţi asociaţi. Documentele sunt recomandate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi sunt prelucrate de pe site-ul instituţiei.

Fişiere ataşate:Model act constitutiv – SRL cu mai multi asociati (0,30 MB)

Model act constitutiv – SRL asociat unic (0,25 MB)

Stiati ca?

Acum puteti infiinta o firma fara batai de cap si fara costuri exagerate cu ajutorul unui consultant? Daca doriti un consultant pentru infiintare firma, ne puteti apela la numarul 0724.113.188. Pentru mai multe informatii despre modalitatea de inmatriculare a unei societati va recomandam sa cititi si articolele:

Infiintare firma – S.R.L.

Preturi infiintare firme

INFIINTARE FIRMA CONTACT

Advertisement
Contact:

BUCURESTI, STR IENACHITA VACARESCU NR 17 A SECTOR 4 BUCURESTI REPER HOTEL HOROSCOP – STATIA METROU UNIRII IESIREA BD DIMITRIE CANTEMIR .

Telefon: 0734.319.928
Program: Luni-Vineri: 8-20.
Tel: 0768.511.900

Flag Counter